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12 de febrero de 2019
MINISTERIO DE HACIENDA . Decreto 121/2019 .
Que la fusión propuesta no implica acto de disposición o liquidación de activos pertenecientes al ESTADO NACIONAL, sino una transferencia del valor del paquete accionario que posee la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA en CONUAR S.A.

MINISTERIO DE HACIENDA

Decreto 121/2019

DECTO-2019-121-APN-PTE - Instrucción.

Ciudad de Buenos Aires, 11/02/2019

VISTO el Expediente N° EX-2017-27156042-APN-SIGEN, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto N° 1719 del 26 de octubre de 1981 se autorizó a la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA (C.N.E.A.) a constituir CONUAR S.A. (COMBUSTIBLES NUCLEARES ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA).

Que, actualmente, el capital social de CONUAR S.A. pertenece en un TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES POR CIENTO (33,33%) a la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA y el restante SESENTA Y SEIS CON SESENTA Y SIETE POR CIENTO (66,67%) corresponde a SUDACIA S.A..

Que mediante el Decreto N° 1088 del 30 de junio de 1986 se autorizó a la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA a constituir FAE S.A. (FABRICACIÓN DE ALEACIONES ESPECIALES SOCIEDAD ANÓNIMA), en la cual la aludida Comisión Nacional se encuentra asociada con CONUAR S.A., siendo cada una poseedora de acciones representativas del TREINTA Y DOS POR CIENTO (32%) y SESENTA Y OCHO POR CIENTO (68%), respectivamente, del capital social.

Que la participación accionaria de la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA en las mencionadas sociedades, estrechamente vinculadas a la actividad nuclear, tiene fundamentos estratégicos en el desarrollo del ciclo de combustible nuclear, en particular, para la producción industrial y para garantizar el autoabastecimiento de combustibles nucleares para las centrales nucleares de la REPÚBLICA ARGENTINA, bajo estándares comerciales de gestión.

Que a fin de generar una unidad de negocios, disminuir los costos normales del giro comercial y las cargas fiscales de CONUAR S.A. y FAE S.A. y, en especial, potenciar las capacidades técnicas y económicas para aumentar las posibilidades de participación en el mercado internacional, resulta conveniente realizar un proceso de fusión por absorción, mediante el cual CONUAR S.A. incorpore a FAE S.A., siendo ésta controlada por la primera en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias.

Que el análisis económico y financiero de las empresas y los beneficios que resultarían de un proceso de fusión, conforme con los artículos 82 y siguientes de la citada Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, han motivado informes favorables de los Directorios de ambas sociedades, dando fundamento a lo decidido por las Asambleas Extraordinarias y ratificando la conveniencia de concretar el proceso de fusión por absorción.

Que a través del Memorándum de Entendimiento del 17 de enero de 2018, las Partes, CONUAR S.A. y FAE S.A., acordaron preliminarmente que las acciones de FAE S.A. serán canceladas y que las acciones que representen el nuevo capital accionario de CONUAR S.A. se dividirán en el SESENTA Y CUATRO CON CUARENTA Y TRES POR CIENTO (64,43%) a favor de SUDACIA S.A. y en el TREINTA Y CINCO CON CINCUENTA Y SIETE POR CIENTO (35,57%) a favor de la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA.

Que la fusión propuesta no implica acto de disposición o liquidación de activos pertenecientes al ESTADO NACIONAL, sino una transferencia del valor del paquete accionario que posee la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA en CONUAR S.A. y en FAE S.A., a través de una relación técnica de cambio a la fusionante.

Que conforme a lo establecido en la Ley de Ministerios N° 22.520 (Texto ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificatorias, corresponde al MINISTERIO DE HACIENDA asistir al Presidente de la Nación, en orden a sus competencias, en todo lo inherente a, entre otras cuestiones, la elaboración, propuesta y ejecución de la política nacional en materia de energía.

Que resulta conveniente que la citada cartera ministerial, a través de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, adopte las acciones necesarias a efectos de concretar la fusión en cuestión.

Que en virtud de lo expuesto, corresponde instruir al MINISTERIO DE HACIENDA, mediante la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, a tales efectos.

Que han tomado intervención la COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA ATÓMICA y la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN.

Que los servicios jurídicos permanentes correspondientes han tomado la intervención que les compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1, de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA DECRETA:

ARTÍCULO 1°.- Instrúyese al MINISTERIO DE HACIENDA, a través de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, para que adopte las acciones necesarias a efectos de concretar la fusión por absorción de CONUAR S.A. (COMBUSTIBLES NUCLEARES ARGENTINOS SOCIEDAD ANÓNIMA) y de FAE S.A. (FABRICACIÓN DE ALEACIONES ESPECIALES SOCIEDAD ANÓNIMA), revistiendo CONUAR S.A. el carácter de absorbente.

ARTICULO 2°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. MACRI - Marcos Peña - Nicolas Dujovne .-

Bernardo Gonçalves Borrega .                                                                                    Corresponsal en Casa de Gobierno .



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